Khi doanh nghiệp muốn làm điều tốt: Câu chuyện hơn một thế kỷ vẫn chưa cũ!

Vụ án Dodge v. Ford Motor Company năm 1919 tại Mỹ [*] có lẽ là vụ án quan trọng nhất trong lịch sử tư tưởng pháp lý về công ty - doanh nghiệp tồn tại để làm gì, và ai là “người chủ thực sự” của nó?

Câu chuyện tưởng chừng đơn giản: Henry Ford, sau khi công ty của ông bội thu từ mẫu xe Model T, đã quyết định ngừng chia cổ tức cho cổ đông, thay vào đó muốn hạ giá xe, tăng lương cho công nhân và mở rộng sản xuất để “mang lại lợi ích cho xã hội”. Nghe qua, đó là giấc mơ của một nhà công nghiệp nhân bản, nhưng với hai cổ đông thiểu số (anh em nhà Dodge) thì đó lại là hành động trái với mục tiêu kinh doanh của công ty. Họ kiện Ford, và Tòa án Tối cao bang Michigan đứng về phía họ: “Một công ty kinh doanh được tổ chức và hoạt động chủ yếu vì lợi nhuận của các cổ đông. Quyền hạn của ban giám đốc được sử dụng cho mục đích đó. Quyền quyết định của ban giám đốc được thực hiện trong việc lựa chọn phương tiện để đạt được mục đích đó, và không bao gồm việc thay đổi mục đích, giảm lợi nhuận, hoặc không phân phối lợi nhuận giữa các cổ đông để dành cho các mục đích khác".

Từ phán quyết ấy, học giới đã rút ra một mệnh đề tưởng như hiển nhiên nhưng lại đầy ám ảnh: đội ngũ quản lý có nghĩa vụ trung thành với lợi ích cổ đông (shareholder primacy). Tư tưởng đó đã đặt nền móng cho mô hình doanh nghiệp cổ điển - nơi giá trị cổ đông được xem là “kim chỉ nam” của quản trị công ty. Nhưng nếu dừng lại ở đó, ta sẽ bỏ qua một lớp sâu sắc khác của vụ án này: nó không chỉ nói về lòng tham hay lòng nhân của Ford, mà còn nói về giới hạn pháp lý của quyền quản trị.

Tòa không hề phủ nhận rằng người quản lý có thể theo đuổi tầm nhìn dài hạn, hoặc có thể đầu tư vì mục tiêu xã hội. Tòa chỉ nhấn mạnh rằng ông không thể nhân danh công ty để làm điều đó nếu điều ấy đi ngược lợi ích chính đáng của các cổ đông khác. Nói cách khác, đây không phải là câu chuyện “cấm làm điều tốt”, mà là làm điều tốt phải nằm trong khuôn khổ của trách nhiệm.

Hơn một thế kỷ sau, trong bối cảnh doanh nghiệp xã hội, kinh tế chia sẻ, ESG hay các “benefit corporation” mọc lên khắp nơi, ta vẫn đang tranh luận cùng một câu hỏi mà Ford đã đối mặt: liệu công ty có thể - và nên được vận hành để tạo giá trị vượt ra ngoài lợi nhuận không? Có thể thấy, các mô hình mới như Benefit Corporation ở Delaware (Mỹ), Community Interest Company (Anh) hay Società Benefit ở Ý chính là phản ứng mang tính thể chế cho giới hạn của tư duy cổ điển mà Dodge v. Ford từng khẳng định.

Nhìn từ góc độ pháp luật Việt Nam, vụ án ấy vẫn gợi mở nhiều suy nghĩ. Khi chúng ta bàn về doanh nghiệp xã hội, về minh bạch thông tin, về nghĩa vụ trung thành của người quản lý - tất cả đều đâu đó mang dấu vết của câu hỏi năm 1919 ấy: ai là người mà doanh nghiệp phải phục vụ?

Nếu Henry Ford sống hôm nay, ông có thể đã đăng ký mô hình “Benefit Corporation” và không bị kiện. Nhưng ở thời điểm ấy, ông là người đi trước thời đại - một nhà công nghiệp bị tòa buộc phải sống theo khuôn khổ pháp lý của chủ nghĩa lợi nhuận. Và đó chính là bi kịch lặng lẽ của những người mơ ước dùng doanh nghiệp để làm điều tốt - trong một thế giới mà “lợi nhuận” vẫn là tiếng nói cuối cùng.

[*]: https://case.law/caselaw/?reporter=mich&volume=204...